Sociedades Limitadas: distribuição do lucro aos sócios

Distribuição de Lucros: Cláusula de Regência Supletiva

Fonte: aqui

1) Pergunta:

A sociedade limitada que não elegeu cláusula supletiva poderá distribuir lucro diferente do que consta em seu Contrato Social?

2) Resposta:

Sim. Quando a sociedade limitada não contemplar a cláusula de regência supletiva da Lei das S/A's, ela será regida apenas pelo Código Civil/2002. Assim, nesta sociedade, a política de distribuição dos lucros é matéria a ser negociada entre seus sócios, mediante cláusula no Contrato Social. Porém, não há nada que impeça aos sócios de contratarem entre si os critérios de distribuição em instrumento apartado, acordo de quotista, por exemplo (1).

Por outro lado, caso os sócios tenham contratado a cláusula de regência supletiva e não haja, no Contrato Social, nenhuma cláusula referendando a negociação expressa no instrumento apartado, o acordo de quotistas sobre a partição dos resultados deve obedecer as disposições do artigo 202 da Lei das S/A's, que trata dos dividendos obrigatórios.

Nota Tax Contabilidade:

(1) Observamos que, de acordo com o artigo 1.008 do CC/2002 é nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas da sociedade.

Base Legal: Arts. 1.007, 1.008 e 1.053, § único do CC/2002 (UC: 25/04/16) e; Art. 202 da Lei nº 6.404/1976 (UC: 25/04/16).

Sobre a cláusula de regência supletiva: um artigo esclarecedor voce encontra aqui

A definição resume-se a:

"Determina o artigo 1.053 do Código Civil que a sociedade limitada rege-se nas omissões e falta de regramentos pelas normas da sociedade simples, entretanto, no ato constitutivo e na elaboração do contrato social, os sócios poderão prever e eleger a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Assim as lacunas e omissões do capítulo atinente às sociedades limitadas poderão ser supridas pelas disposições contidas na Lei 6404/76.

Cumpre ressaltar que antes do Novo Código Civil, a regência supletiva era contratual, ou seja, aplicava-se a LSA quando omisso o contrato social, portanto os sócios poderiam contratar contrariamente as disposições legais das sociedades por ações. A inovação trazida pelo Novo Código Civil é a de que agora a regência é legal, isto significa dizer que, na omissão dos artigos disciplinadores da sociedade limitada e se prevista no contrato social, aplica-se a LSA e os sócios não poderão dispor contrariamente sob pena de invalidade de cláusula contratual."