Liberdade econômica e novo manual de registro de sociedades

Alteração nas normas de composição societárias na constituição de empresas.

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MP nº 881/19 permite nova Sociedade Limitada Unipessoal

A medida provisória 881/19, também conhecida como medida “da liberdade econômica” traz uma importante alteração no artigo 1.052 do código civil, pela qual possibilita que as sociedades limitadas possam ser constituídas por uma ou mais pessoas.

Esta alteração vem de encontro aos anseios dos empreendedores que durante muitos anos se viram impossibilitados de constituir uma pessoa jurídica de responsabilidade limitada com único sócio. Acidentalmente uma sociedade constituída poderá ficar unipessoal com falecimento de um dos sócios, embora atualmente se permita ficar nesta condição num prazo de 180 dias. A propósito, também se recorria à constituição de empresas limitadas com sócios de “fachadas” como percentuais de 1% a 10%, familiares, com intuito único de se manter uma limitada, garantindo assim a proteção patrimonial peculiar a esta modalidade de sociedade.

Neste mesmo sentido, há o descredenciamento do MEI que obrigatoriamente assumia a forma de uma EMPRESARIA.

Em 2011, com a Lei 12.441 foi instituída a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI que em partes resolveu alguns dos problemas citados, mas que em seu fundamento de constituição teve algumas limitações que restringia seu uso. Indubitavelmente a mais inconveniente seria a exigência de capital social integralizado mínimo de 100 (cem) salários mínimos. Outro ponto negativo é a restrição de uma única EIRELI por pessoa.

Isto posto, a nova modalidade de Sociedade Limitada Unipessoal elimina a exigência de capital mínimo e permite que a pessoa natural de seu sócio possa constituir quantas empresas desejar nesta modalidade. De uma certa forma, esta nova modalidade Sociedade Unipessoal tende a esvaziar a constituição de EIRELI, pois se demonstra mais flexível na medida que não contem as restrições inerentes a EIRELI.

A unipessoalidade permitida pelo pará 51.2019grafo único do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária da Sociedade Limitada Unipessoal, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

Importante ressaltar, que Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração – DREI editou Instrução Normativa nº 63, de 11 de junho de 2019, que altera o manual de registro de sociedade limitada, pela qual estabelece regras de utilização do nome, abreviações, modificação de firma, decisões de sócio único, não aplicabilidade de dispositivo do código civil, publicações entre outros.

Nota: definições sobre baixo risco no licenciamento ambiental definidas na Resolução GSIM nº 51.2019.

Por fim, diante da nova modalidade trazida por esta medida provisória, espera-se que a mesma seja aprovada e transforme-se em lei, tendo em vista, que as novidades são positivas para empreendedorismo brasileiro, na medida que trazem uma Limitada desburocratizada e flexível.